Prefeitura de São Paulo

(i) MODELO DE NEGÓCIO

A Companhia tem como objeto social auxiliar o Poder Executivo na promoção do desenvolvimento econômico e social da Cidade de São Paulo e na otimização do fluxo de recursos financeiros para o financiamento de projetos prioritários, bem como na administração do pagamento de dívidas do Município, em conformidade com a Lei nº 14.649, de 20 de dezembro de 2007.

Nesse sentido, para a consecução do seu objeto social, a SPDA poderá (i) firmar convênios ou contratos com órgãos e entidades da administração pública da União, do Estado e do Município de São Paulo para que realizem investimentos prioritários no Município de São Paulo, em especial nas áreas de saúde, educação, transportes e segurança; (ii) emitir e distribuir publicamente quaisquer títulos e/ou valores mobiliários, observadas as normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM; (iii) contrair empréstimos e financiamentos no mercado nacional ou internacional; (iv) adquirir, alienar e dar em garantia, inclusive em contratos de parcerias público-privadas, ativos, créditos, títulos e valores mobiliários.

Considerando essas premissas, os negócios da Companhia são voltados para a estruturação de operações envolvendo a antecipação de recursos, valorização de ativos existentes, reestruturação do passivo municipal, modelagem de mecanismos de garantias em contratos públicos - inclusive parcerias público-privadas, estudo de soluções de mercado de capitais para mobilização de ativos – acompanhado de análises de viabilidade econômica e impactos jurídicos. Para fazer frente a essas ações, a Companhia concentra-se substancialmente nas seguintes atividades:

I – Modelagem: consiste no estudo das alternativas à mobilização dos ativos ou de seu uso para a prestação de garantias, considerando a preparação de relatórios de viabilidade econômica e análise de riscos jurídicos e de mercado.

II – Estruturação: considerando as alternativas aventadas e a escolha do modelo de desenvolvimento da operação de mobilização de ativos, segue-se a etapa de estruturação, que abarca a preparação do material necessário à sua efetivação – termos de referência, minutas contratuais, relatórios de informações dos ativos e adaptações sistêmicas.

III – Implementação: compreende a materialização da operação aventada, por meio: da colocação em mercado de valores mobiliários; da efetiva constituição de fundos de investimentos; da assinatura de contratos de garantia; dentre outras atividades – a depender do definido em etapas precedentes.

IV – Acompanhamento: nesse estágio a companhia supervisiona o desenvolvimento do projeto: seja por meio da realização das atividades regulares de quotista de fundos de investimento - acompanhando a valorização de seus ativos, ou por meio das ações de controle de eventuais garantias prestadas. Esse acompanhamento dependerá da espécie de projeto implementado.

(ii) PROJETOS DA COMPANHIA

A) Prestação de garantias reais ou fidejussórias nos projetos de PPPs municipais

A Companhia realiza o desenvolvimento, administração e controle de estruturas para a garantia das contraprestações devidas pelo poder concedente no âmbito de Parcerias Público-Privadas. Para a consecução dessa atividade, a SPDA (i) utiliza recursos de seu Fundo Garantidor^[1], por sua vez oriundos da amortização do FIDC SPDA Habitação (do qual é cotista exclusiva); (ii) administra recursos de terceiros, desenvolvendo arranjos negociais adequados para assegurar as obrigações garantidas.

A remuneração da Companhia na prestação de garantias está atrelada a variações financeiras ligadas à contraprestação das garantias e à exposição do projeto e do Poder Concedente. Abaixo, indicamos os projetos do Município que contam com garantia SPDA, bem como o montante garantido.

PPP Habitação (11 lotes)

• Poder Concedente: COHAB-SP
• Objeto da concessão: implantação de Habitações de Interesse Social (HIS) e de Mercado Populares (HMP) na cidade de São Paulo, acompanhada de infraestrutura urbana, equipamentos públicos, empreendimentos não residenciais privados e da prestação de serviços. Mais informações pelo site: https://ppp.cohab.sp.gov.br.
• Montante garantido: equivalente a 6 contraprestações máximas. R$ 6.065.520,01 (seis milhões sessenta e cinco mil quinhentos e vinte reais, e um centavo) empenhados para o lote 12, R$ 203.778.753,51 (duzentos e três milhões setecentos e setenta e oito mil setecentos e cinquenta e três reais, e cinquenta e um centavos) de expectativa de empenho para todos os 11 lotes.
• Lotes assinados: contrato de prestação de garantia assinado para lotes 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 e 12. Contrato de penhor assinado para lote 12, demais em processo de assinatura.
• Estrutura da garantia: Penhor de cotas do Fundo Garantidor da SPDA.
• Valores dispendidos: para desempenho da garantia deste projeto, a SPDA já dispendeu os seguintes valores: (i) R$ 4.083,64 (quatro mil e oitenta e três reais, e sessenta e quatro centavos) com o registro do Penhor das cotas do Fundo para o lote 12; e (ii) R$ 28.811,22 (Vinte e oito mil oitocentos e onze reais, e vinte e dois centavos) com a contratação da Caixa Econômica Federal para operacionalização da garantia no âmbito do Fundo Garantidor.

PPP Novos CEUs (Primeiro lote)

• Poder Concedente: Secretaria Municipal de Educação
• Objeto da concessão: implantação, manutenção e conservação de centros educacionais unificados (CEUS). Mais informações no site: https://prefeitura.sp.gov.br/web/desestatizacao_projetos/w/novos_ceus/342078
• Montante garantido: R$ 28.199.650,26 (vinte e oito milhões cento e noventa e nove mil seiscentos e cinquenta reais, e vinte e seis centavos), equivalente a 6 contraprestações máximas.
• Estrutura da garantia: Penhor do saldo da conta garantia.
• Valores dispendidos: para desempenho da garantia deste projeto, a SPDA já dispendeu os seguintes valores: R$ 8.743,23 (oito mil setecentos e quarenta e três reais, e 23 centavos) com o registro do Penhor do saldo da conta garantia.

CEU Rei Pelé, na região de Itaquera.

PPP CEUs (Segundo lote)

• Poder Concedente: Secretaria Municipal de Educação
• Objeto da concessão: implantação, manutenção e conservação de centros educacionais unificados (CEUS). Mais informações no site: https://prefeitura.sp.gov.br/web/desestatizacao_projetos/w/novos_ceus/344708
• Montante garantido: R$ 63.556.562,88 (sessenta e três milhões quinhentos e cinquenta e seis mil quinhentos e sessenta e dois reais, e oitenta e oito centavos), equivalente a 12 contraprestações máximas.
• Estrutura da garantia: Penhor do saldo da conta garantia.
• Valores dispendidos: para desempenho da garantia deste projeto, a SPDA já dispendeu os seguintes valores: R$ 16.015,79 (dezesseis mil e quinze reais, e setenta e nove centavos) com o registro do Penhor do saldo da conta garantia.

B) Desenvolvimento de estruturas financeiras para maximizar o valor de ativos financeiros do Município

Identificação, análise e proposição de soluções financeiras para (i) maximização do valor dos ativos financeiros do Município ou (ii) geração de liquidez para estes ativos.

FIDC SPDA HABITAÇÃO

A SPDA realizou estudos para a modelagem de um veículo de mercado de capitais destinado a: (i) concentrar esforços na recuperação de recebíveis do Município de São Paulo originados de contratos de financiamento habitacional, permitindo a regularização destes contratos e a sua quitação; e (ii) compor garantias de projetos de Parcerias Público-Privadas do Município, mantendo recursos segregados, com acompanhamento regulatório da CVM.

Em 2016, o SPDA Habitação Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Responsabilidade Ltda. foi registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários com inscrição no CNPJ/MF de nº 25.316.863/0001-01. A SPDA é sua cotista exclusiva. As decisões relacionadas à gestão dos ativos do fundo são tomadas por um Comitê Gestor, conforme abaixo:

As informações completas do fundo estão no site da CVM: https://fnet.bmfbovespa.com.br/fnet/publico/abrirGerenciadorDocumentosCVM?cnpjFundo=25316863000101.

Ao longo do histórico do FIDC SPDA, foram realizadas amortizações destinadas a: (i) composição do Fundo Garantidor da SPDA; (ii) composição da garantia da PPP CEUs (segundo lote); (iii) aquisição de imóveis para fomento de programas habitacionais; (iv) incremento de recursos do Município de São Paulo.

Informações relacionadas a contratos de financiamento habitacional podem ser encontradas por meio dos seguintes endereços: https://fundospda.com.br  | Telefone: 0800 721 2088 | E-mail: atendimento@fundospda.com.br

C) Desenvolvimento de estruturas financeiras para captação de recursos junto ao mercado de capitais brasileiro ou internacional

A SPDA, inicialmente por meio da antiga Companhia Paulistana de Securitização (SPSec), é responsável pelo mapeamento, estudo e acompanhamento de fluxos financeiros do Município de São Paulo passíveis de lastrear operações de securitização por veículos de mercado de capitais.

O estudo compreende a identificação, realização de estudo de viabilidade econômico-financeira, proposição e estruturação de alternativas de captação junto ao mercado de capitais brasileiro utilizando os fluxos analisados como lastro, e modelagem da estrutura jurídica da operação. Atualmente, a Companhia estuda as possibilidades de projetos alcançados pela Lei Complementar nº 208/2024.

D) Prestação de serviços de consultoria e assessoria técnica especializada

Prestação de serviços de consultoria e assessoria técnica especializada em operações financeiras sejam elas por meio da emissão de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro ou junto a instituições financeiras, organismos multilaterais, agências de fomento etc. Estes serviços podem ser prestados a órgãos da administração direta, a empresas da administração indireta, sejam do Município de São Paulo ou de qualquer outro ente público ou privado.

COHAB-Minas

A SPDA atuou como consultora da COHAB-Minas no desenvolvimento do COHAB Minas FIDC, inscrito no CPNJ/MF sob o nº 53.765.941/0001-82, devidamente registrado perante a CVM. Na oportunidade, a Companhia prestou auxílio no estudo do ativo que faria parte do fundo, no desenvolvimento das estruturas de mercado de capitais e modelagem da seleção dos prestadores de serviços.

Ativos Municipais

A Companhia desenvolve estudos de diversos ativos do município de São Paulo que poderão servir de lastro para operações de securitização, ou cujo valorização pode estar atrelada ao desenvolvimento de veículos de mercado de capitais.

No portfólio de acompanhamento da SPDA encontram-se estudos ligados a: (i) precatórios; (ii) créditos de carbono; (iii) multas e sanções administrativas; (iv) créditos a fornecedores; (v) dívida ativa municipal (inscrita e não inscrita); (vi) dentre outros.

E) Desenvolvimento de estruturas financeiras para reestruturação do passivo do Município

Auxílio da Secretaria Municipal da Fazenda - SF no desenvolvimento de operações para reestruturação do passivo do Município.